Sąd Najwyższy w wyroku z 05 września 2025 r. wydanym w sprawie o sygn. akt II CSKP 550/24 potwierdził prym dominującej w orzecznictwie i doktrynie tzw. teorii dwóch kondykcji przy rozliczaniu nieważnej umowy pomiędzy stronami.
Sąd Najwyższy w ww. orzeczeniu wskazał m.in., że:
- W odniesieniu do tej kwestii należy wyjaśnić, że na stanowisko Sądu Najwyższego
w niniejszej sprawie nie mógł mieć wpływu wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, Lubreczlik, w którym przyjęto m.in., że artykuł 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty. Po wydaniu tego orzeczenia w przestrzeni publicznej, a także w niektórych wypowiedziach orzeczniczych (tak np. SN w postanowieniu z 9 lipca 2025 r., I CSK 652/25) był niekiedy wyrażany pogląd, jakoby TSUE odrzucił stosowanie teorii dwóch kondykcji i za właściwą uznał teorię salda także w sprawach, w których roszczenia o zwrot świadczenia dochodzi konsument. Odnosząc
się do powyższej kwestii, należy w pierwszej kolejności wskazać, że wydanie przez TSUE wyroku z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, nie mogło mieć bezpośredniego wpływu na związanie Sądu Najwyższego uchwaloną zasadą prawną. Wskazany wyrok został wydany na podstawie art. 267 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (dalej: „TFUE”), zgodnie z którym TSUE jest właściwy m.in. do orzekania w trybie prejudycjalnym o wykładni aktów przyjętych przez instytucje, organy lub jednostki organizacyjne Unii Europejskiej, co w tym przypadku oznaczało wykładnię dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (dalej: „dyrektywa 93/13”); (…) Wydanie wymienionego wyroku przez TSUE nie doprowadziło do ustania związania Sądu Najwyższego przyjętą wcześniej zasadą prawną;
- W uzasadnieniu uchwały z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, Sąd Najwyższy przedstawił szczegółowo argumenty przemawiające zarówno za przyjęciem teorii salda, jak i dwóch kondykcji. Największe znaczenie wśród nich wydaje się mieć argument natury dogmatycznej, zgodnie z którym w razie uznania, że umowa stanowiąca faktyczną podstawę obu świadczeń nie wiąże, świadczenia te muszą być potraktowane jako niezależne od siebie zdarzenia prawne, wywołujące powstanie odrębnych stosunków prawnych mających źródło w bezpodstawnym wzbogaceniu bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnym świadczeniu). W polskim systemie prawnym nie ma zaś zasady automatycznego umorzenia przeciwstawnych wierzytelności, które przysługują dwóm podmiotom wobec siebie z różnych stosunków prawnych; (…) Z przytoczenia tych motywów należy wnosić, że w ocenie TSUE w razie dochodzenia przez bank roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia jedynie zastosowanie teorii salda będzie dla niego wystarczająco dolegliwe, by wywrzeć skutek prewencyjny, i jedynie to rozwiązanie należycie uchroni konsumenta przed niekorzystnymi konsekwencjami „upadku” umowy;
- Zastosowanie aksjologii leżącej u podstaw wyroku TSUE do stanu faktycznego niniejszej sprawy, w którym roszczenie o zwrot świadczenia dochodzone jest przez konsumenta, prowadzi do wniosku, że to przyjęcie teorii dwóch kondykcji jest rozwiązaniem właściwszym, gdyż wywiera pożądany skutek prewencyjny i lepiej zabezpiecza interesy konsumenta. Wskazać przy tym należy, że w wyroku z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, TSUE dokonywał interpretacji art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13, zgodnie z którym państwa członkowskie Unii Europejskiej są zobowiązane zapewnić stosowne i skuteczne środki mające na celu zapobieganie dalszemu stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach zawieranych przez sprzedawców lub dostawców [przedsiębiorców] z konsumentami. Nie sposób uznać, że zastosowanie teorii dwóch kondykcji w stanie faktycznym sprawy mogłoby w jakikolwiek sposób pozostawać w sprzeczności z realizacją tego celu. Teoria ta niewątpliwie ułatwia konsumentowi realizację jego własnego roszczenia. Jego wysokość jest wówczas wyrażona prostą sumą spełnionych świadczeń, co pozwala uniknąć konieczności dokonywania rozliczenia, które mogą okazać się skomplikowane. Konsument dysponuje przy tym większą liczbą opcji realizacji swoich praw. Może dochodzić zwrotu całego spełnionego świadczenia i może również podjąć decyzję o potrąceniu roszczenia o ich zwrot z roszczeniem banku, jeżeli uzna tę opcje
za korzystniejszą dla siebie.
Cała treść przedmiotowego wyroku dostępna jest na stronie internetowej Sądu Najwyższego pod poniższym linkiem:
https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/Orzeczenia3/II%20CSKP%20550-24.pdf
